투자 유치 후 약속 불이행은 생각보다 자주 일어납니다.
문제는 대부분 “약속을 안 지켰다”에서 끝나지 않고, 투자금 미납, 후속 투자 불이행, 정보제공 거부, 자금사용 목적 위반, 진술·보장 위반, 지분·의결권 약속 불이행까지 연결되면서 법적 대응이 복잡해진다는 점입니다.

결론부터 말하면 “투자 유치 후 약속 불이행은 대응할 수 있습니다. 다만 ‘기분상 배신’이 아니라 ‘계약상 어떤 의무를 위반했는지’부터 정확히 특정해야 합니다.”
실적이 기대보다 안 나온 것과, 계약에 적힌 약속을 안 지킨 것은 완전히 다른 문제입니다.

• 핵심 1: 먼저 투자계약서·주주간계약서·정관·이사회 의사록을 같이 봐야 합니다.
• 핵심 2: 상대방 귀책이 명확하면 이행청구, 손해배상, 계약 해제·해지, 투자금 반환까지 검토할 수 있습니다.
• 핵심 3: 반대로 “원금 보장”처럼 약속 자체가 무효일 수 있는 조항도 있어, 무조건 계약서 문구만 믿으면 안 됩니다.

즉, 이 문제는 “소송할까 말까”보다 먼저 어떤 약속이 유효하고, 무엇이 실제 위반인지를 정리하는 것이 출발점입니다.

투자 유치 후 자주 깨지는 약속 6가지

1) 투자금 납입(또는 후속 납입) 자체가 안 들어오는 경우

투자계약은 체결했지만 약정한 날짜에 투자금이 입금되지 않거나, 트랜치(분할 납입) 구조에서 후속 납입이 멈추는 경우입니다.
이 경우는 가장 먼저 조건부 납입인지, 무조건 납입인지, 선행 조건이 충족됐는지를 따져야 합니다.

2) 진술·보장 위반

투자계약에서는 보통 회사와 창업자 측이 재무, 법률, 지식재산권, 채무, 분쟁, 규제 위반 여부 등을 진술·보장합니다.
나중에 이 내용이 허위이거나 중요한 누락이 있으면 분쟁이 크게 커집니다.

3) 정보제공·보고 의무 불이행

월간 보고, 재무자료 제출, 감사자료 제공, 이사회 보고 같은 의무를 투자계약이나 주주간계약에 넣는 경우가 많습니다.
회사 또는 창업자가 이를 계속 안 지키면 투자자는 단순 불만이 아니라 계약 위반을 주장할 수 있습니다.

4) 자금 사용 목적 위반

투자 유치 당시 “운전자금”, “신제품 개발”, “채용 확대” 같은 용도로 설명해 놓고, 실제론 전혀 다른 곳으로 돈이 빠진 경우입니다.
이 부분은 단순 경영 실패와 달리, 계약 위반이나 심하면 사기·배임 쟁점까지 갈 수 있습니다.

5) 지분·주주권 약속 불이행

신주 발행, 주식양수도, 우선매수권, 동반매도권, 동의권, 이사회 구성, 정보 접근권을 약속했는데 실행이 안 되거나 다르게 처리되는 경우입니다.

6) 약속한 회수(Exit)·상장(IPO)·상환 관련 조항 불이행

투자계약에 IPO 추진, M&A 협의, 일정 사유 발생 시 풋옵션/상환 등 회수 구조가 들어가는 경우가 있습니다.
다만 이런 조항은 문구에 따라 유효·무효가 갈릴 수 있어서 더 조심해서 봐야 합니다.

먼저 알아야 할 핵심: “실적 부진”만으로는 바로 위법이 아닐 수 있습니다

투자 유치 후 가장 흔한 오해가 이것입니다.
“사업이 안 됐으니 약속 불이행이다.”

하지만 법적으로는 단순히 매출이 예상보다 낮거나, 성장 속도가 느리다는 것만으로 바로 위법이라고 보긴 어렵습니다.
민법상 손해배상은 채무자가 계약상 의무를 이행하지 않았을 때가 출발점이기 때문에, 실패 자체보다 계약에 적힌 의무, 또는 허위 설명, 자금 유용 같은 문제가 있는지를 봐야 합니다.

즉, “실패”와 “위반”을 구분하는 게 법적 대응의 출발입니다.

투자 유치 후 약속 불이행 시 법적 대응 7단계

1단계) 계약서와 부속 문서를 한 번에 모으기

• 투자계약서
• 주주간계약서(SHA)
• 정관
• 이사회/주총 의사록
• 투자 유치 제안서, 텀시트, 메일, 카톡, 발표자료

실무에서 가장 큰 실수는 투자계약서만 보고 끝내는 것입니다.
실제 분쟁은 텀시트, 메일, 이사회 결의, 주주간계약에 흩어져 있는 약속까지 같이 봐야 정리됩니다.

2단계) 위반 내용을 “한 문장”으로 특정하기

예를 들어 아래처럼 정리해야 합니다.

• “투자자가 2026년 5월 31일까지 납입하기로 한 2차 투자금을 납입하지 않았다.”
• “회사가 투자계약 제○조의 월간 재무보고 의무를 4개월째 이행하지 않았다.”
• “창업자가 계약 체결 당시 부외채무가 없다고 진술했으나 실제로 중요한 채무를 누락했다.”

이렇게 특정해야 나중에 이행청구·해제·손해배상·가압류를 어디에 맞출지 정리가 됩니다.

3단계) 이행 최고(시정 요구)부터 보내기

상대방이 약속을 안 지켰다면, 바로 소송부터 가기보다 먼저 어떤 조항을 위반했고, 언제까지 어떻게 이행하라는 내용의 최고(시정 요구)를 보내는 것이 일반적입니다.
민법은 당사자 일방이 채무를 이행하지 않으면 상당한 기간을 정해 이행을 최고하고, 그 기간 내 이행하지 않으면 계약을 해제할 수 있다고 정하고 있습니다.

실무에서는 내용증명 + 이메일 + 메신저 캡처를 함께 남기는 방식이 가장 많이 쓰입니다.

4단계) 상대방이 안 움직이면 “이행청구 vs 해제/해지 vs 손해배상” 중 고르기

대응	언제 쓰나	핵심 포인트
이행청구	약속 자체를 지키게 만들고 싶을 때	투자금 납입, 주식 이전, 정보 제공, 동의 의사표시 등
계약 해제/해지	관계를 끝내고 원상회복 또는 종료를 원할 때	중대한 위반, 최고 후 미이행, 또는 사기·기망 등
손해배상	이미 손해가 발생했을 때	직접 손해, 지출 비용, 계약 위반으로 인한 손실

민법은 채무자가 계약상 의무를 이행하지 않으면 손해배상을 청구할 수 있고, 이행을 안 하면 강제이행도 청구할 수 있으며, 적절한 최고 후에도 이행이 없으면 계약 해제도 가능하다고 정하고 있습니다.

5단계) 투자금 반환/원상회복이 필요한 경우 따로 계산하기

계약이 해제되면 각 당사자는 원상회복 의무를 지게 됩니다.
즉, 투자계약이 유효하게 해제되거나 취소되면 이미 주고받은 금전, 주식, 지분 구조를 어떻게 되돌릴지 계산해야 합니다.

6단계) 돈이 빠져나갈 우려가 있으면 가압류·가처분 검토

상대방이 재산을 빼돌리거나, 주식을 처분하거나, 경영권 구조를 바꾸려는 조짐이 보이면 본안소송만 기다리기엔 늦을 수 있습니다.
이럴 때 금전채권 보전을 위한 가압류, 권리관계 보전이나 임시 지위 유지를 위한 가처분을 검토할 수 있습니다.

7단계) 계약서에 중재조항이 있으면 소송보다 중재가 먼저일 수 있음

투자계약에 중재조항이 있으면, 대한상사중재원 중재 등으로 가야 할 수 있습니다.
실제로 중재합의가 있는 사안에서 상대방이 법원에 소송을 제기하면, 피고가 적시에 중재합의를 항변하면 법원은 소를 각하할 수 있다고 대한상사중재원이 안내합니다.

상황별 법적 대응 포인트

A. 투자자가 약속한 돈을 안 넣는 경우

• 먼저 해당 납입이 조건부인지, 조건이 충족됐는지 확인
• 무조건 납입 의무인데 안 넣은 것이면 이행청구 또는 손해배상 검토
• 계약을 유지할지, 아예 끝낼지부터 결정해야 함

B. 회사/창업자가 진술·보장을 어긴 경우

• 숨긴 채무, 법규 위반, IP 분쟁, 허위 재무자료 등은 가장 강한 분쟁 포인트
• 계약서상 진술·보장 위반 시 손해배상/해지/위약금 구조가 있는지 확인
• 허위가 중대하면 사기 취소와 투자금 반환까지 검토 가능

C. 투자 유치 과정 자체가 기망이었다면

민법은 사기나 강박에 의한 의사표시는 취소할 수 있다고 정하고 있고, 투자약정이 사기·기망에 의해 체결된 경우 투자금 반환이 문제 된 판례도 있습니다.
또 형법상으로는 사람을 기망해 재산상 이익을 취득하면 사기죄가 성립할 수 있어, 민사상 취소·반환과 형사 대응이 동시에 검토될 수 있습니다.

주주가 된 뒤라면, 투자자에게 있는 추가 카드

투자 유치가 끝나고 투자자가 실제 주주가 되었다면, 단순 계약상 권리 외에 회사법상 권리도 문제가 됩니다.

• 회계장부 열람·등사청구: 발행주식 총수의 3% 이상 주주는 이유를 적은 서면으로 회계장부와 서류 열람·등사를 청구할 수 있습니다.
• 주주대표소송: 발행주식 총수의 1% 이상 주주는 회사가 30일 내 소를 제기하지 않으면 회사를 위해 이사의 책임을 추궁하는 대표소송을 할 수 있습니다.
• 이사·업무집행자 책임: 이사가 악의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리해 제3자에게 손해를 입히면 제3자에 대한 책임이 문제 될 수 있습니다.

즉, 투자 유치 후 약속 불이행 문제가 단순 계약위반을 넘어 회사 운영·자금 유용·허위보고 문제로 이어지면, 주주권 행사와 이사 책임까지 같이 봐야 합니다.

위약금·위약벌 조항은 무조건 다 인정될까?

계약서에 위약금이 있어도 무조건 전부 인정되는 것은 아닙니다. 민법은 손해배상액의 예정이 부당하게 과다한 경우 법원이 감액할 수 있다고 정하고 있습니다.

다만 투자계약에서는 조항 이름이 “위약금”이더라도 실제 법적 성격이 손해배상액의 예정인지, 위약벌인지에 따라 결과가 달라질 수 있습니다.
그래서 계약서 문구만 보지 말고, 조항의 기능과 구조를 같이 봐야 합니다.

중요한 예외: “원금 보장 약속”은 무효일 수 있습니다

투자 유치 후 분쟁에서 생각보다 자주 나오는 게 “손실 나면 원금은 보장해준다”는 약속입니다.
그런데 대법원은 회사가 특정 주주에게만 주식인수대금 전액 보전이나 다른 주주에게 없는 별도 수익을 약속하는 것은 주주평등 원칙에 반해 무효라고 본 판례를 내놓았습니다.

즉, 모든 약속이 법적으로 집행 가능한 것은 아닙니다. 그래서 대응할 때는 “약속을 안 지켰다”보다 먼저 그 약속이 유효한지부터 보는 게 중요합니다.

투자 유치 후 약속 불이행 대응 체크리스트

체크 항목	왜 중요한가	실무 체크 포인트
위반 조항 특정	감정 다툼을 법률 다툼으로 바꾸기 위해	계약서 몇 조 몇 항 위반인지 표시
증거 확보	입증이 핵심	투자계약서, 이메일, 메신저, 이사회 의사록, 입금내역
이행 최고	해제·손해배상 전 단계	이행 내용, 기한, 회신기한을 문서로 보내기
해제 vs 유지 판단	전략이 완전히 달라짐	관계 유지가 낫다면 이행청구, 끝낼 거면 해제·정산 검토
가압류·가처분 필요성	재산 처분 위험 대응	돈·주식·지배권이 빠져나갈 우려가 있는지
중재조항 확인	소송 경로가 달라질 수 있음	대한상사중재원 등 분쟁해결조항 확인
약속의 유효성	무효 약속은 강제집행 어려움	원금보장, 과도한 위약벌, 회사법 위반 소지 검토

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 투자 유치 후 약속을 안 지키면 바로 계약 해제할 수 있나요?

항상 바로 되는 것은 아닙니다. 보통은 먼저 상당한 기간을 정해 이행을 최고하고, 그 안에 이행하지 않으면 해제를 검토하는 구조입니다. 다만 상대방이 미리 이행하지 않겠다는 뜻을 분명히 한 경우처럼 최고가 필요 없는 상황도 있습니다.

Q2. 투자계약 위반이면 손해배상 말고 “계약대로 하라”고 요구할 수 있나요?

가능할 수 있습니다. 민법은 채무자가 임의로 이행하지 않으면 강제이행을 청구할 수 있다고 정하고 있습니다. 즉, 투자금 납입, 정보 제공, 의사표시 이행 등은 손해배상과 별도로 이행청구를 검토할 수 있습니다.

Q3. 허위 설명으로 투자를 받았다면 투자금 반환도 가능한가요?

민법상 사기에 의한 의사표시는 취소할 수 있고, 실제로 투자약정이 기망행위에 의해 체결된 경우 투자금 반환과 이사 책임이 문제 된 판례가 있습니다. 상황이 심하면 형사상 사기까지 검토될 수 있습니다.

Q4. 투자계약서에 위약금이 써 있으면 무조건 다 내야 하나요?

그렇다고 단정할 수 없습니다. 손해배상액의 예정이라면 부당하게 과다한 경우 법원이 감액할 수 있습니다. 다만 조항이 진정한 위약벌인지 여부에 따라 판단이 달라질 수 있어 문구 분석이 중요합니다.

Q5. 투자자라면 회사 장부를 볼 수 있나요?

주식회사에서 발행주식 총수의 3% 이상을 가진 주주라면, 이유를 적은 서면으로 회계장부와 서류의 열람·등사를 청구할 수 있습니다. 회사는 청구가 부당함을 증명하지 못하면 이를 거부하기 어렵습니다.

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